【条款设计指引】
一、经营范围条款的必要性
公司经营范围是公司章程的必备条款，也是工商局注册的必备事项。因法律规定，除了属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准后才能作为公司的经营范围外，其他经营范围不受限制，所以在实践中，绝大多数企业对此缺乏重视。但公司经营范围对公司的认知度及公司的定位将产生重要影响，且还关系到公司董事会职权，董事、高管的竞业禁止认定，建议公司章程确定公司的经营范围。
二、章程条款设计
（一）公司章程不宜以兜底条款扩大公司经营范围
笔者不赞成一些公司为了增加公司影响力，在经营范围上设置个兜底条款：其一，因为股东是根据公司经营范围来预测投资风险并作出投资决策，相应地公司通过公司章程对股东作出承诺——股东的投资将用于经营范围内的项目，所以一个确定的经营范围会限制董事会、经理等高管的权限，对经营范围进行突破就意味着转变公司经营方针，而经营方针的变更是股东会的职权，不应该由董事会、经理决定。如果设置兜底条款，那些为了个人目的而越权的高管们就会以此为借口规避股东会对转变经营方针的决定权，这将不利于限制公司管理层权力。其二，如果公司章程设置兜底条款，公司就会无所约束地什么都干，甚至今天搞这个，明天搞那个，结果很可能什么都搞不好，不但浪费股东的资金和投资效率，还会使公司的核心竞争力下降，在激烈的市场竞争中很可能会被淘汰出局。
（二）经营范围的变更可以与异议股东股权回购请求权结合
经营范围的转变影响股东对公司的预期，所以为了保护中小股东的权益，公司章程可以对变更公司经营范围的股东会决议投反对票的股东赋予请求公司回购其股权的权利，这样不但可以加大变更经营范围的难度，而且可以给异议股东救济的机会。
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