大量罗马帝国军队的逃兵、奴隶和意大利的隶农，被托提拉对那些大地产主的仇视政策所吸引，纷纷投奔到其麾下，使其队伍大为扩展。凭借着这支军队，托提拉于546年10月17日攻陷罗马。此后，他曾有意同查士丁尼进行谈判，可查士丁尼将其视为叛徒，不肯纡尊降贵地俯就于他。其实除了停战媾和以外，托提拉别无所求。倘若查士丁尼同意，他愿意向拜占庭帝国皇帝交纳贡品并为其提供兵役。184就此看来，实难将托提拉看作是一位民族英雄。然而，在所有的蛮族国家的君主之中，托提拉的确是一位极具智慧和较为开化的君主，而他所取得的各种辉煌战果，在很大程度上应归功于他的仁慈心怀，正是这一品性方使得当时身处深重苦难之中的广大罗马百姓能够彼此和睦相处。
由于查士丁尼拒绝谈判媾和，托提拉被迫同罗马帝国开战，他重新征服了西西里、撒丁和科西嘉等地，并且用俘获的拜占庭军舰组建起一支舰队，从而使他成为亚德里亚海的主人；在征服了整个意大利半岛之后，托提拉就像当年的提奥多里克一样对这个国家进行统治。
然而，查士丁尼并没有放弃意大利。551年，拜占庭大将纳尔西兹（Narses）率领2万大军在意大利登陆。他同托提拉展开激战，并取得大胜。托提拉陨命沙场。他的继承人特伊阿斯（Teias）在经过一番殊死搏杀之后，553年，也被纳尔西兹所败，战死在维苏威山脚下。
精疲力竭的东哥特人向法兰克人和阿拉曼人发出求助的请求。但是，接受其请求前来援救的法兰克一阿拉曼联军，却不加区分地对哥特人和罗马人统统进行了一番疯狂地掠夺，结果于554年在卡普亚（Capua）附近，被拜占廷军队一举击溃。余下的哥特人最后向拜占庭投降，并被送往亚洲与波斯人作战。意大利被重新组建成一个罗马行省。
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