实际上,企业控制在经理手中。一般投资者既没有精力和兴趣,也没有可能来关心企业的经营。董事会的选举实际上也是由经理操纵的,董事会对经理的监督作用十分有限。在这种情况下,是什么力量在协调股东和经理,以及股东之间的利益的呢?除了公司内部治理结构外,还存在公司的外部治理机制--通过公司外部治理市场,主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场,通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生激励约束作用。
公司的内部治理与外部治理是相辅相成的。内部治理在一定情况下是公司治理的核心;外部治理在一定的情况下,可以转化为内部治理。当公司被不恰当地决策与经营,而内部治理又无能为力,治理缺乏效率时,或者出现内部人相互勾结损害外部利益相关者时,外部治理将介入内部治理,有可能出现更换董事长、总经理、接管公司等情形。从各国公司治理现状来看,都是内部治理与外部治理的统一。所不同的是有的强调内部治理,有的强调外部治理。比如,在股份分散的情况下,公司的外部市场的有效性决定着公司内部治理作用的发挥。外部市场的完善和外部治理的发挥会大大加强公司内部治理的作用。
总之,公司内外治理机制的优势互补,取长补短,相互作用就能有效的制衡股东、经理,去实现公司价值最大化。
另外,一个国家的文化传统、法制体系对该国上市公司的股权结构,公司治理均有实质性的影响。特别是有关公司治理的法律、法规--主要是指政府及监管部门为了保护广大投资者的利益,保证公司遵守国家法律与社会道德规范而制定的一系列规定,包括董事的法律责任、会计准则、信息披露要求等,这些法律、法规构成了有关公司治理的法律约束。
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