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书       名 :
著       者 :
出  版  社 :
I  S  B  N:
文献来源:
出版时间 :
上市公司并购重组操作实务指引
0.00    
图书来源: 浙江图书馆(由图书馆配书)
  • 配送范围:
    全国(除港澳台地区)
  • ISBN:
    9787511883216
  • 作      者:
    陈德胜编著
  • 出 版 社 :
    法律出版社
  • 出版日期:
    2015
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编辑推荐

★产品经营做的是“加法”

★兼并收购做的是“乘法”

★研究公司并购的目标

★确定公司整合的领域

★合理防范交易的风险


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作者简介

陈德胜,律师,北京市尚公律师事务所高级合伙人。同时担任北京市东城区青年联合会委员,东城区商会常委、东华门分会副会长等社会职务。毕业于中国政法大学。

陈德胜律师参加工作后先后担任多家国内知名大型企业集团的法务高管,对于现代企业的法律制度建设、法律事务管理和法律风险防范等有较深研究和丰富的实务经验。2007年起专职从事律师工作,先后担任多家政府机构、大型国企和民营企业的法律顾问。

陈德胜律师精于诉讼业务,对于公司类重大经济纠纷的处理业绩突出,先后代理各类最高人民法院、各级高级人民法院的诉讼案件数百件,均取得了良好效果。在非诉业务领域陈德胜律师对于投资项目尤其是矿业投资、工程建设、重大项目融投资、公司并购与资产重组、公司改制上市等业务亦有深入研究,取得众多优秀业绩,累计涉及金额数百亿元。

陈德胜律师在丰富执业经历的基础上特别注重学术研究,致力将执业过程中的成果和心得归纳整理并集结成书,多年来取得一定学术成果,出版了多本独著和一系列的专业文章,形成一定学术影响,获得读者广泛好评。


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内容介绍

上市公司并购是资本市场中常见的资本运作活动,而对于上市公司并购提供财务顾问业务是投资银行传统与核心的业务之一。按照中国证券监管制度的要求,上市公司并购必须由符合监管资格的的投资银行作为财务顾问进行辅导操作。在此过程中,律师、注册会计师、资产评估师等其它中介机构均要在财务顾问的领导下辅助上市公司并购业务操作,这同时也给作为保荐人的投资银行在知识面上提出了很高的要求。

本书为上市公司并购重组提供了全面系统辅导和操作指引。


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精彩书评

这套丛书为相关业务人员提供了全面、系统的业务介绍,是非常宝贵的行业工作经验。

——国海证券研究所所长 马金良

 

不仅仅是纯粹的学术可以通过出版书籍交流,业务操作经验也可以通过出版书籍进行交流,这也同样是对社会的贡献,而且是更为直接的贡献。

——深圳市担保同业公会副会长、深圳市中科创担保有限公司总裁 刘 洪

  

在公司上市、债券发行、上市公司再融资等领域里,国内全面、系统的业务操作指导丛书不多,该套丛书的出版对于完善相关领域的实务操作是一个建设性的贡献,也为相关领域的工作人员提供了很好的借鉴和帮助。 

——云南省金融办主任助理 包景轩

 


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精彩书摘
  《上市公司并购重组操作实务指引(修订)》:
  在这种资金结构安排中,KKR自有资金占比为10%~20%,但却获得了全部收购资金带来的股权权益,自有资金收益率被放大5~10倍。
  完成收购后,KKR使管理人员通过削减经营成本、改变市场战略,力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备、改变产品的质量定价,甚至是改变生产线和经营方向。如果调整后的公司能够更加强大,并且该收购集团的目标已经达到,那么该集团可能使公司重新变为上市公司(即反向杠杆收购),以降低公司过高的财务杠杆率,并使收购者的利益得以套现。
  通过开创这种所谓的管理层收购(LBO)模式,KKR公司创造了众多经典案例,誉满全球。对劲霸电池(Duracell)收购就是KKR运用这种并购方式最为成功的案例。
  在收购前,劲霸电池仅是食品加工巨头克拉福特的一个事业部。经过众多买家5个月的角逐,KKR于1988年5月得到了劲霸电池。当时的分析普遍认为劲霸总值不超过12亿美元,但KKR出价18亿美元,至少高出竞争对手5亿美元。KKR的方案也十分有利于劲霸的管理层,公司的35位经理共投入630万美元购买股份,而KKR给每一股分配5份股票期权,这让他们拥有公司9.85%的股权。这大大出乎管理层的意料。买断后劲霸的第一年现金流就提高了50%,以后每年以17%的速度增长。在这基础上,KKR把CEO坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平,同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。1991年5月,劲霸的3450万股票公开上市,IPO价格是15美元,KKR销售了它投在公司的35亿美元资本金的股票。1993年和1995年,劲霸又进行了二次配售股票,加上两年分红,KKR在1996年的投资收益达13亿美元,并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。1996年9月,KKR把劲霸卖给了吉列公司,每1股劲霸股票可得到1.8股吉列股票,总价值相当于72亿美元。交易结束时,KKR仍拥有劲霸34%的股权。
  ……
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目录

第一章概述

第一节新三板发展历程

一、短盛长衰的"两网"

二、被冷落的"三板"

三、新三板

四、全国中小企业股份转让系统

五、多层次的资本市场结构

六、2015年的趋势

第二节企业新三板挂牌的好处

一、新三板挂牌成本低、速度快

二、有利于建立现代企业制度,促进企业健康发展

三、实现企业股份的高效有序转让

四、增强企业融资能力,实现高质量定向融资

五、转板绿色通道,促进企业上市成功

六、通过股权激励机制,增强企业内部凝聚力

七、树立企业品牌,提高企业知名度

八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作

九、企业上新三板须面对的挑战

第三节各地新三板挂牌补贴

第二章挂牌条件与流程

第一节新三板挂牌条件

一、概述

二、挂牌条件

三、新三板与主板、中小板、创业板制度差异

四、对挂牌的条件正确理解

第二节新三板挂牌流程

一、前期决策准备

二、改制重组阶段

三、组织申报

四、审核挂牌

第三节专业机构

一、概述

二、主办券商的资质

三、律师事务所的资质要求

四、会计师事务所的资质

第三章尽职调查

第一节尽职调查概述

一、尽职调查的作用和内容

二、方法和信息来源

三、尽职调查的操作

四、尽职调查常用的网站

第二节尽职调查的操作

一、业务调查

二、公司治理调查

三、公司财务调查

四、公司合法合规调查

第三节尽职调查重点关注问题

一、法律方面的问题

二、财务方面

三、对PE背景的核查

第四章股份制改造

第一节股改工作内容

一、股改程序

二、改制方案

三、改制时间表

四、企业改制过程涉及的重点法律问题

第二节相关问题处理

一、公司独立性问题

二、主体资格问题

三、外商投资企业股改相关法律问题

四、员工持股计划

第三节公司治理制度

一、公司章程

二、股份有限公司股东大会议事规则

三、董事会议事规则

四、监事会议事规则

第五章引进外部投资者

第一节概述

一、PE的盈利机制

二、PE的引入模式

三、PE投资流程

第二节PE投资协议的关键条款

一、《投资协议》的关键条款

二、新三板对赌方案

第六章挂牌上市

第一节挂牌程序

一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件

二、办理信息披露及股份初始登记

三、申请挂牌同时发行股票融资的流程

四、挂牌仪式

五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项

六、股份初始登记

第二节特别问题

一、中介机构专业水准受考验

二、亏损企业须自证生存能力

三、小贷公司重在经营风险提示

四、"污点"公司监管方向明确

五、"另类"案例

第三节合法合规问题反馈

一、股东与实际控制人

二、出资

三、公司设立与变更

四、股权变动

五、公司违法行为

六、董监高及核心技术人员

第四节挂牌后持续督导

一、概述

二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务

第七章信息披露制度

第一节概述

一、信息披露的原则

二、信息披露文件

三、披露定期报告的时间

四、持续披露的操作

第二节年报内容

一、一般要求

二、年度报告正文

第三节半年报

一、一般要求

二、格式要求

三、基本信息

四、财务信息

五、非财务信息

六、备查文件目录

第四节其他披露

一、季度报告与临时报告概述

二、董事会、监事会和股东大会决议的披露

三、关联交易的披露

四、其他重大事件披露

第八章挂牌后的资本运作

第一节新三板公司融资情况

一、融资意愿明显

二、发行股票融资公司的特点

三、进一步完善市场融资功能的建议

第二节新三板定增

一、原则性规定

二、操作流程

三、以非现金资产认购股份的特别规定

四、以股权众筹模式定增

第三节收购及重大资产重组

一、概述

二、新三板公司收购

三、新三板公司重大资产重组

第四节私募债再融资

一、概述

二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则

三、发行中小企业私募债的工作流程

四、中小企业私募债的相关法规

第五节股份转让

一、概述

二、协议方式转让

三、做市方式转让

四、股份转让一般规定

五、股份转让的信息披露及监控

六、限制股票转让的情形

第六节新三板收购

一、新三板并购重组火热

二、新三板并购重组市场火热的原因

第九章其他监管制度

第一节投资者保护

一、投资者适当性管理制度概述

二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围

三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤

四、挂牌公司股票的特殊风险

五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书

六、投资者买卖挂牌公司股票的方式

七、股票过户特殊程序

第二节行政监督

一、自律监管措施

二、"诚信档案"制度

三、全国股份转让系统公司的纪律处分

四、中国证监会有权采取的措施

五、证券市场禁入制度

六、中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书〔2015〕2号

第三节停牌与摘牌

一、监管停牌

二、公司申请暂停

三、终止挂牌

第四节新三板公司股东和董监高股权交易规定

一、关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范

二、关于股东权益变动的一般规定

三、关于大股东增持股份的规范

四、关于股东减持限售存量股份的规范

五、关于违反股份交易相关规定的纪律处分

 


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