《中国保险业公司治理与监管报告》：
三、相关建议
独立董事制度，是保险公司公司治理的核心环节之一，既是解决股东与经营层之间的委托一代理问题、大股东与中小股东的利益分配问题的重要手段，更是解决被保险人的利益保护问题重要途径。下一步，建议加大公司治理结构检查和处罚力度，确保现有独立董事监管政策落实到位；同时，积极借鉴国外发达市场独立董事制度和国资委国有企业外部董事制度，适时修改《保险公司独立董事管理暂行办法》。
一是严格落实《保险公司独立董事管理暂行办法》等相关规定。独立董事代表中小股东及广大被保险人利益。从某种角度讲，独立董事的功能作用与大股东的控制力呈反向关系。因此，独立董事制度的完善有赖于监管部门等的外部倒逼机制。建议严格按照现有的独立董事有关规定，系统梳理保险公司独立董事的资质及履职情况，清退一批不符合任职资质的“问题”独立董事，通报一批参会率过低或委托参会次数过多的“花瓶”独立董事，劝退一批与公司主要股东存在密切关系的“关联”独立董事。
二是完善独立董事选聘的制度。按照《办法》的规定，独立董事的提名可由单独或者联合持有保险公司3%以上股份的股东直接向股东大会提名，还可由提名薪酬委员会、监事会进行提名。但整个选聘过程，不论是提名还是选举均可能被大股东操纵；大股东并没有主观动力选举与其意见不相一致的真正体现独立性的独立董事。另外，任何组织的选举，其提名权只能属于这个组织的成员，或这个组织的成员通过章程授权的提名委员会，而不可能属于组织成员及其授权的提名委员会之外的人与组织。综合上述两方面考虑，建议通过试点，加强监管机构对于独立董事选聘的干预，建立推荐独立董事人选和提名独立董事人选相分离的制度，进一步增强独立董事的独立性。由各家保险公司推荐相关独立董事名单，经监管部门任职资格考试和谈话后，进入独立董事专家库，保险公司的独立董事从中选择提名，但不得选取自己推荐的独立董事。
三是适时提高独立董事的比例。从国外保险公司的董事会建设看，独立董事的占比较高，部分公司独立董事比例甚至超过70%。由于保险公司的高负债性的特点，保险公司最大的利益相关者不是公司大小股东，而是保险公司的最大债权人即保单持有人。保单持有人因为分散、信息不畅和易于搭便车等，必须要有一个利益代表代替他们进入保险公司参与监督管理，独立董事制度便是可行性较高的制度安排。下一步，建议将独立董事占比逐步提高至50%以上，并鼓励探索由独立董事担任董事长。
四是完善独立董事薪酬管理和考核监督机制。独立董事薪酬制度设计与独立董事的履职积极性有着直接关系，但目前保险公司独立董事的薪酬管理基本采取由保险公司支付固定薪酬的形式；与参会率的高低、功能作用的大小没有直接联系，无法发挥对于独立董事的激励和约束作用。建议探索独立董事薪酬管理机制改革，改由第三方来支付独立董事薪酬，并推行“固定工资+参会津贴”的薪酬模式，将参会津贴延迟支付，对在重大决策失误过程中未投反对票的独立董事扣发参会津贴。一方面解除独立董事与保险公司之间的直接经济关系，增强独立董事独立性；另一方面激励独立董事更加关注公司的长远发展，促使其认真履职。同时，加大对于独立董事履职情况的信息披露力度，将各家公司的独立董事履历情况、薪酬情况、履职情况（包括出席会议情况、参与决议情况），兼职情况等在统一媒介对外公布。建立独立董事黑名单制度，对于履职不到位的，经监管部门两次通报的，取消其担任独立董事的任职资质。
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