《上市公司并购重组流程及案例解析（套装上下册）》通过回顾过去上市公司境内外并购交易的总体状况，总结归纳了上市公司并购的主要特点，以理论分析与案例分析相结合的方式，全方位解读了上市公司并购重组业务的各项实施要点。并购理论分析篇系统梳理了并购活动涉及的完整交易流程，并购案例分析篇甄选了一批具有市场代表性的并购重组典型案例，涵盖产业并购、集团整体上市、转型收购、借壳上市、跨境并购、收购上市公司股份等主要并购类型。并购相关法规收录了涉及并购重组业务的法律法规和各项指引办法，为读者提供详实的法规参考。

　　《上市公司并购重组流程及案例解析（套装上下册）》：
　　（五）其他安排
　　1.新增股份的限售期
　　神码软件、华亿投资通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
　　天津信锐、中新创投、南京汇庆通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起12个月不得转让，前述限售期满后的24个月内，转让比例不得超过其本次获得的新增股份总数的50%。
　　2.现金选择权
　　（1）为充分保护*ST太光异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向*ST太光的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在太光电信审议本次交易临时股东大会召开前确定。
　　（2）在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，太光电信将确定实施本次现金选择权的股权登记日。太光电信将向在*ST太光股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报登记行权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，太光电信将不向其派发现金选择权。
　　（3）获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内，有权以9.44元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于*ST太光异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
　　如在*ST太光审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至*ST太光异议股东现金选择权实施日期间，发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
　　（4）太光电信将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
　　（5）在《吸收合并协议》生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的*ST太光股份，并按照9.44元／股的价格向异议股东支付相应的现金对价。
　　3.本次合并的债务处理
　　*ST太光与神州信息将于本次吸收合并方案分别获得双方股东大会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或*ST太光主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的*ST太光承担。
　　4.人员安置
　　本次合并完成后，神州信息的全体员工将由*ST太光接收。神州信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由*ST太光享有和承担。
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第一篇 并购理论分析篇
1.1 境内和跨境并购市场概况
1.1.1 国内上市公司境内并购重组的最新形势
1.1.1.1 总体情况：2013年及2014年的并购重组交易日趋活跃
1.1.1.2 并购重组类型：以横向整合或业务多元化为目的的产业并购渐成主流
1.1.1.3 2013年及2014年并购重组交易的一些特点
1.1.1.4 上市公司并购重组活跃的三大动力
1.1.1.5 2015年并购市场趋势
1.1.2 中国企业跨境并购市场的概况和发展趋势
1.1.2.1 中国跨境并购市场概览
1.1.2.2 中国跨境并购市场发展趋势
1.2 上市公司产业并购流程和要点分析
1.2.1 上市公司产业并购的前期准备工作
1.2.1.1 确定产业并购战略
1.2.1.2 建立并购工作团队，明确工作机制
1.2.1.3 确定并购参与主体
1.2.1.4 对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选
1.2.2 内幕交易的危害及防范措施
1.2.2.1 内幕交易的定义和内幕信息知情人的范围
1.2.2.2 相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施
1.2.2.3 监管部门的执法和监管措施
1.2.2.4 上市公司防范内幕交易的主要措施
1.2.3 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用
1.2.3.1 财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务
1.2.3.2 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用
1.2.3.3 财务顾问在跨境并购中的作用
1.2.4 对并购标的进行尽职调查
1.2.4.1 对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则
1.2.4.2 对并购标的法律尽职调查的重点关注事项
1.2.4.3 对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项
1.2.4.4 对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项
1.2.4.5 国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项
1.2.5 并购交易方案的设计
1.2.5.1 交易价格
1.2.5.2 支付方式和支付工具
1.2.5.3 奖励和补偿等安排
1.2.5.4 过渡期安排
1.2.5.5 设计交易方案应考虑的其他重要因素
1.2.5.6 构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序
1.2.6 上市公司并购重组信息披露和审核相关事项
1.2.6.1 上市公司重大资产重组的定义和一般要求
1.2.6.2 《重组办法》和《收购办法》的修订原则和主要修订内容
1.2.6.3 上市公司重大资产重组的一般流程
1.2.6.4 中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点
1.2.6.5 特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项
1.2.7 产业并购完成后的整合
1.2.7.1 并购案例的启示
1.2.7.2 并购整合风险
1.2.7.3 并购整合风险的防范
1.3 中国企业跨境并购操作指南
1.3.1 跨境并购的一般流程
1.3.1.1 基本流程
1.3.1.2 尽职调查与估值方法
1.3.2 跨境并购的审批程序
……
第二篇 并购案例分析篇
第三篇 并购相关法规
后记