陈菊香，裨益丰（北京）投资管理顾问有限公司董事长、中国企业投资协会常务理事、北京大学金融与产业发展研究中心研究员、中国贸促会／中国国际商会调解中心调解员、北京股权投资基金协会创始理事。北京大学经济学院私募班教务主任，北京大学法学院法学硕士研究生，经济学院金融学硕士研究生，中国人民大学一分校政法系专科及对外贸易系本科。2007年主编《企业改制与发行上市操作实务》。30多年的多行业工作背景，参与多家企业资产重组、并购及上市工作，参与多家私募股权基金的策划及筹建，曾全程负责300多家企业持有40多家金融机构的股权转让法律及相关事务操作，全程负责200多家企业持有100多家宾馆酒店的股权、资产转让法律及相关事务操作。
　　主要从事金融、证券、私募股权投资行业的研究、教育培训和实务操作。
　　
　　田惠敏，现供职于国家开发银行研究院，北京大学民营经济研究院高级研究员，北京城乡创新发展博士研究会理事。北京大学应用经济学博士后，华中科技大学经济学博士，中国人民大学产业经济学硕士，北京物资学院管理工程学士。博士后师从著名经济学家厉以宁教授，博士师从著名经济学家，发展经济学奠基人张培刚教授。拥有20多年证券投资、投资银行、资产管理与股权投资经验，参与多家企业资产重组、并购与上市工作，组织和筹建多家产业投资基金。参与中财办、国务院发展研究中心、国家开发银行、北京城乡创新发展博士研究会10余项课题在《经济学动态》《红旗文稿》《国际贸易问题》等核心期刊发表论文多篇，在《经济参考报》《环球时报》《证券日报》等报刊发表文章多篇，《国有资产保值增值管理与评估实务全书》主编，编委会主任。
　　主要研究领域涉及宏观经济、资本市场、私募股权、民营经济等。

　　进入21世纪以来，全球资本市场融资方式创新不断，私募股权投资（PE）市场发展迅猛。中国经济的改革开放与投资环境的不断完善，进一步促进了中国PE投资的发展，中国已经成为私募股权投资基金最为看好的市场之一。私募股权融资是众多企业成功上市的坚实基础。
　　《私募股权投资与企业改制上市操作实务教程》分为上下两编：上编为“私募股权投资”。包括私募股权投资概述，中国与和海外私募股权市场分析，私募股权的募集、投资、管理，私募股权的退出、监管等内容。下编为“企业改制上市”。包括企业改制与发行上市概述，企业改制与发行上市的程序、实质问题，创业板定位及相关制度，新三板定位及相关制度，律师在企业改制与发行上市过程中的主要工作，企业改制与发行上市各阶段申报的有关法律文书等内容。
　　《私募股权投资与企业改制上市操作实务教程》每章后还设置了“本章提要”“基本概念”“本章思考题”和“进一步阅读文献”四个栏目。“本章提要”和“基本概念”有利于读者快速掌握相关章节的核心内容和基本概念。“本章思考题”可以启发、引导读者进行更深、更广的思考。“进一步阅读文献”有利于引导读者进一步学习，拓展视野。

　　（三）中国有限合伙型私募股权投资基金立法及完善
　　1.中国有限合伙型私募股权投资基金的基本法律规定
　　根据中国《证券法》《公司法》《合伙企业法》等法律的规定，在中国已经具备了设立公司型私募股权投资基金和有限合伙型私募股权投资基金的法律基础。近年来，针对在中国更适合发展哪种类型的私募股权投资基金的问题，已经引起了各界广泛的讨论。本书仅针对关于有限合伙型私募股权投资基金的法律规定和缺陷进行探讨。
　　在中国，对有限合伙这种企业形式的正式承认源于2006年6月1日起实施的新《合伙企业法》。2006年《合伙企业法》专章规定了有限合伙企业，规定有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。还规定了有限合伙企业的合伙人、合伙协议、有限合伙的出资、合伙事务的执行、合伙财产的分配等内容。2006年《合伙企业法》规定，自然人、法人和其他组织都可以作为合伙企业的合伙人，因此除国有独资公司、国有企业，上市公司外的公司也可以作为普通合伙人，该规定突破了《公司法》对公司对外投资的限制，即公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的限制。
　　2006年《合伙企业法》增加了法人可以作为合伙人的规定，这一突破为有限合伙型私募股权投资基金的发展创设了有利条件。由于在私募股权投资基金中，将会有大量资金充足的机构投资者的参与，因此，若否认法人作为合伙人的合法性，有限合伙型私募股权投资基金则无法达到其应有的效果。法人作为具有独立人格的民事主体，应当有充分的权利能力处分自己的财产，也应该包括法人基于自己的意志和利益，以所有者或经营者的身份使用、处分自己的财产，投资于合伙企业，这是企业自主经营权的内在要求和外在表现。在国际上，大多数国家允许法人作为合伙人。例如《美国标准公司法》第4条第16款规定，公司可以“充当任何合伙、合营企业、信托或其他企业的发起人、合伙人、成员、合作者或经理”。<德国商法典》也规定商事合伙的合伙人可以是法人，如股份有限公司或有限责任公司等。在法国，通过注册取得商人身份的自然人、合伙、法人都可以成为合伙成员。对于外国企业或者个人能否成为合伙人的问题，我国2006年《合伙企业法》规定，对于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的管理办法由国务院规定，依据《外商投资创业投资企业管理规定》的规定，外国企业或个人可以参与设立非法人型创业投资基金，因此，外国企业或个人可以成为有限合伙私募股权投资基金的合伙人。另外，在境内设立的外商投资企业（不包括外商投资性公司）作为中国企业也属于上述法律规定可以作为合伙人的范围，可以成为《合伙企业法》下的合伙人。
　　在私募股权投资基金投资人的利益考量中，资金安全和及时撤出是重要的因素之一，如果法律禁止有限合伙人在经营期间撤回出资，就会大大影响投资人的投资积极性。依据《英国有限合伙法》的规定，有限合伙人不得在经营期间撤回任何一部分出资，这是造成有限合伙型投资基金在英国不发达的重要原因之一。中国《合伙企业法》规定，对有限合伙人的撤资，若合伙协议中有约定的，可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人可以在合伙协议中根据其投资计划约定相关退伙的事宜，当约定事宜发生时，可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额以退伙。
　　在税收方面，我国2006年《合伙企业法》第6条明确规定了合伙企业所得税的征收原则——由合伙人分别缴纳所得税，从而避免了双重征税的问题。据此，有限合伙型私募股权投资基金本身无需缴纳企业所得税，只需由投资者缴纳单层税收：投资者若为个人就缴纳个人所得税，若为企业则缴纳企业所得税。正如前文所述，合伙企业的形式之所以更有利于私募股权投资基金的发展，只从合伙人层面征税，有效减轻税负，是关键原因之一。
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上篇 私募股权投资篇
第一章 私募股权基金概述
第一节 私募股权基金定义
一、私募股权
二、私募股权基金
第二节 私募股权投资分类、特征及作用
一、私募股权投资分类
二、私募股权投资特征
三、私募股权投资作用
第三节 私募股权基金运作概述
一、私募股权投资领域
二、投资程序概述
第四节 私募股权投资与其他投资形式辨析
一、私募股权投资与债权投资
二、私募股权投资与创业风险投资
三、私募股权投资与私募证券投资
四、私募股权投资与对冲基金
五、私募股权投资与产业投资
第五节 私募股权资本市场
一、私募股权资本市场
二、私募股权资本市场的功能
三、私募股权资本市场与资本市场子系统
四、多层次资本市场体系
第六节 投资中介服务
一、投资中介服务的概念与分类
二、中国风险投资中介机构存在的问题
三、投资中介机构监管、自律和完善
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】
第二章 私募股权资本市场产生与发展
第一节 私募股权资本市场起源与发展历程
一、私募股权资本市场的起源
二、私募股权资本市场的发展历程
三、私募股权资本市场发展的制约影响因素
第二节 全球私募股权资本市场
第三节 美国私募股权投资市场
一、美国私募股权资本市场发展概况
二、美国私募股权资本市场发展阶段
三、美国私募股权基金设立程序与组织结构
四、美国私募股权基金的运作特点
第四节 欧洲私募股权资本市场
一、欧洲私募股权资本市场概况
二、欧洲私募股权资本市场的发展
三、欧洲与美国对比
四、欧洲私募股权资本市场的发展现状
第五节 亚洲私募股权资本市场
一、日本私募股权资本市场
二、香港地区私募股权资本市场
三、台湾地区私募股权资本市场
第六节 中外私募股权投资发展及比较
一、中外私募股权基金运作机制的比较
二、中美私募股权基金法律环境的比较
第七节 私募股权资本市场投资趋势与趋势分析
一、私募股权资本市场发展前景
二、私募股权行业发展趋势
三、私募股权市场投资趋势
第八节 中国私募股权资本市场展望
一、中国私募股权资本市场发展路径
二、中国发展私募股权资本市场的必要性
三、中国私募股权资本市场的发展历程
四、中国私募股权投资行业的投资特征
五、中国私募股权资本市场发展面临的问题
六、中国私募股权资本市场发展对策
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】
第三章 私募股权基金管理、募集与设立
第一节 私募股权投资基金组织形式
一、公司制私募股权投资基金
二、有限合伙制私募股权投资基金
三、国内有限合伙企业设立中的特点
四、信托制私募股权投资基金
五、各类私募股权投资基金比较
第二节 私募股权投资基金治理机制理论
一、PE治理机制分析的理论基础
二、PE治理机制的比较分析
第三节 有限合伙制的PE管理与企业文化
一、管理权限归属于普通合伙人
二、对内管理——合伙人会议
三、对外投资——投资决策委员会为最高决策机构
四、私募股权基金管理人的声誉机制
五、收益分配——以合伙协议为基础
六、其他管理问题
第四节 私募股权基金资金来源
一、国外私募股权基金资金来源
二、国内私募股权基金资金来源
三、私募股权基金募资渠道
四、LP发展趋势分析
第五节 私募股权基金募集方式及策略
一、基金策划
二、募集方式
三、募集策略
四、募集协议的要点
第六节 地方政府优惠政策
一、关于股权投资基金的相关优惠政策
二、全国主要城市股权投资基金优惠政策分析
三、全国统一的优惠政策
第七节 私募股权基金募集流程
一、基金募集流程
二、基金设立时间表
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】
第四章 私募股权基金投资
第一节 尽职调查概述
一、尽职调查的概念
二、尽职调查的目的
三、尽职调查的程序
四、尽职调查信息获得途径
五、尽职调查遵循的原则
第二节 尽职调查内容
一、公司背景尽职调查
二、行业和业务尽职调查
三、法律尽职调查
四、资产调查
五、财务尽职调查
六、发展规划与财务预测调查
七、本轮融资及上市计划调查
八、尽职调查调查需关注企业的关键点
第三节 行业分析与项目筛选评估
一、行业分析
二、项目筛选
三、项目评估
四、被投企业价值评估
五、项目评估比较
第四节 谈判与对赌协议
一、投资谈判
二、对赌协议
第五节 私募股权投资阶段控制权分配
一、关于控制权分配内涵
二、控制权分配的影响因素机理
三、私募股权投资阶段的激励机制
四、私募股权投资过程的激励特征与形式
五、私募股权投资过程的激励机制影响因素
六、私募股权投资过程的分阶段投资机制
第六节 PE企业并购重组
一、企业并购重组的概念和类型
二、企业并购的动因理论
三、并购中可能面临的问题
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】
第五章 私募股权投资后管理
第一节 私募股权基金提供的增值服务
一、增值服务的原理
二、增值服务的意义
三、目前中国PE增值服务存在的主要问题
四、目前中国PE增值服务的建议
第二节 私募股权基金如何参与企业管理
一、股权层面的安排
二、公司治理结构的合理安排
三、日常联络与沟通工作
第三节 我国民营企业的管理困境及危机处理
一、我国民营企业的管理困境
二、私募股权基金面对危机的处理和控制
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】
第六章 私募股权基金退出
第一节 私募股权基金退出的流程
一、私募股权基金退出概念
二、私募股权投资退出意义
三、私募股权基金退出流程
第二节 私募股权基金退出方式
一、首次公开发行
二、兼并与收购
三、股权回购
四、二级出售
五、破产和清算
六、私募股权投资退出方式比较
第三节 私募股权基金退出的时机
一、私募股权基金退出时机的选择
二、私募股权基金退出时机的影响因素
三、私募股权基金退出中的法律和税务问题
第四节 我国私募股权基金退出状况及国际比较
一、我国私募股权基金退出情况
二、国外私募股权基金退出情况
三、国外私募股权基金退出启示
第五节 私募股权基金退出案例分析
一、IPO退出案例
二、兼并收购退出案例
三、股份回购退出案例
四、破产清算退出案例
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】
第七章 私募股权资本市场监管
第一节 私募股权投资监管理论基础及模式选择
一、主流金融监管理论
二、金融创新与金融监管
三、主流金融监管理论对私募股权监管的启示
四、私募股权投资监管模式
第二节 发达国家私募股权投资监管
第三节 中国私募股权投资监管
一、中国私募股权投资监管存在的问题
二、中国私募股权监管框架构建
三、发达国家私募股权监管变革给我们的启示
第四节 私募股权投资潜在系统性风险
一、系统性风险
二、PE与系统性风险
第五节 私募股权监管变迁
一、金融危机前发达国家（地区）PE监管政策变迁
二、金融危机后的PE监管改革趋势
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】
第八章 几种特殊类型的私募股权基金
第一节 产业投资基金
一、产业投资基金的含义和产生基础
二、产业投资基金的类型
三、产业整合投资
第二节 政府引导基金
一、什么是政府引导基金
二、政府引导基金产生的法律依据
三、政府引导基金对中国PE行业发展的意义
四、政府引导基金的最新法律规范
五、政府引导基金案例分析
六、国家开发银行东盟基金与中比基金案例
第三节 房地产投资基金
一、房地产投资基金含义
二、房地产投资基金特点
三、中国房地产投资基金发展情况
四、市场格局分析
五、资产配置分析
第四节 反向募集基金
第五节 委托管理型基金
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】
第九章 私募股权在各类典型行业投资中的机会
第一节 消费服务行业
一、行业发展现状与趋势展望
二、行业投资热点分析
第二节 TMT行业
一、行业发展现状与趋势展望
二、行业投资热点分析
第三节 医疗健康行业
一、行业发展现状与趋势展望
二、行业投资热点分析
第四节 高端制造行业
一、行业发展现状与趋势展望
二、行业投资热点分析
第五节 节能环保行业
一、行业发展现状与趋势展望
二、行业投资热点分析
【本章提要】
【基本概念】
【复习思考题】
【进一步阅读文献】

下篇 企业改制上市篇