《合约的解释：规则与应用》：
这种问题多不胜数，可以一个笔者处理的仲裁案件为例进行说明。该案涉及一个金额庞大的股权转让合约，其中在2005年6月10日的文书合约中，卖方承诺了“在买方支付款项及履行其他义务后5个工作日内将履行完毕股权转让”。但在该6穷10日的合约中，买方其实除了支付外没有什么“其他义务”可言。倒是在7月16日他们之间又追加签署了一个合约，内中有许多新的“其他义务”加于买方。在7月16日的文书合约中，虽然有提到了较早时的几个合约（已经签订了4个合约之多），但只是说几个合约都具有同等法律效力。双方的争议是在卖方收到了股权买卖合约的款项后，一直没有把股权转让给买方，理由就是买方还没有完成“其他义务”，其他义务中还包括一个需要颇长时间来履行的义务。这在对几份合约作出协调的解释时产生了几种不同的争议。对买方有利的解释是在6月10日的合约确立时，双方根本还没有想到将来会有另一份7月16日的合约，所以解释有关条文／文字不应该把后来的合约新增加的义务也包括在内。而只有6月10日的合约才有条文／文字说明在尽了“其他义务”（其实是没有）后5个工作日内卖方就要转让股权，而这句话没有在7月16日的合约中出现。
出现这种矛盾与难以协调的情况，怎样解释也有点拿不准。如果认为7月16日的合约超越6月10日的合约，就表示买方必须要完成所有其他义务（包括需要较长时间来完成的一项义务），卖方才需要转让股权。这带来的后果是买方在支付了一笔昂贵的股权买卖合约的款项后也无法取得股份，这是否符合商业合理性与双方的订约意图？或者也可以协调地作出解释，认为两个合约之间没有这一方面的矛盾，所以不需要把7月16日的合约在有关条文／文字上超越6月10日的合约。这协调解释就是在6月10日的合约中“其他义务”（再强调是实际上没有）完成后，买方支付了有关的款项，卖方就必须在5日内转让股权。至于7月16日合约中新增加的其他义务，如果买方没有按时完成，这就构成违约并让卖方有索赔有关损失或其他的救济权利，但不影响股权按照6月10日的约定进行转让。可见，对一些复杂但有漏洞的合约进行协调解释并不是一件简单的事，毕竟仲裁庭之间也是有不同看法。
7。3情况三：补充协议或第二份合约是想被合并在原合约
这种情况可举国际货物买卖合约如CIF或FOB在有关装货或卸货时问与滞期费问题经常会合并将来租船时才订立的租船合约（通常是程租合约但也会是“航次期租租约”〔Time—Charter—Trip或简写为TCT〕）的规定。这是因为买卖合约在时间上是第一份合约，而有了买卖才会需要租船进行海上运输。所以租船合约是整个交易中的第二份合约，虽然两份合约涉及不同的订约方：买卖合约是卖方与买方，租船合约是CIF／CFR卖方或FOB买方作为承租人与船东。虽然两份合约肯定有部分内容不相关与不必协调／配合，但还是有不少内容是两份合约要配合与一致。
……
展开
