太平洋战争爆发后,日军在短时间内席卷东南亚,随即矛头直指缅甸。1942年日本在缅甸的军队大约有6万人,完全超过英国在缅甸的防务力量。1942年初,日本侵占马来西亚后,开始入侵缅甸。1月30日,日军攻克缅甸东部重镇,随后分两路继续前进。3月到4月,日军进攻重镇曼德勒,企图切断滇缅公路。此时,在英国的求助下,中国方面以杜聿明为代理司令长官,由中缅印战区参谋长史迪威指挥,集合中国精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸开进。当时中国军队掩护英军撤退,以保卫印度,并消耗日军部分力量,阻滞日军进攻中国西南大后方,从而赢得时间,配合国内部队阻敌于云南境内怒江天险以西,后形成长期对峙,粉碎了日军从缅北进攻中国西南大后方的企图。
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