徐晓庆，律师，现任京衡律师集团上海事务所常务副主任、高级合伙人、清华大学法学院硕士生导师、上海交通大学EMBA课程导师、上海市经信委上市促进中心讲师团成员、上海市律师协会证券业务研究委员会委员，2012年8月，作为法律实务界领军人物入选上海市闸北区高层次人才库。徐晓庆律师从业以来长期任职于国内一流律师事务所，专注于资本市场的法律服务工作。自2005年起持续为境内外多家知名投资机构提供法律服务，先后主持发起或参与设立了大成基金、盈杉基金、万承基金、华清紫荆基金等多家境内专业投资机构，并长期担任上述投资机构的总经理或管理合伙人。徐晓庆律师是国内最早介入场外交易市场领域法律服务的律师，参与了多个场外交易市场的制度设计与构建，长期担任多个该领域业务培训机构的讲师，在该领域具有极高的声誉。除挂牌业务外，徐晓庆律师长期致力于成长期企业的孵化与培育，其经办的多个场外交易市场挂牌项目现已进入IPO或并购阶段。

　　新三板是近年资本证券市场的一个热点。《新三板挂牌法律实务操作指引》从法律实务工作者的角度出发，由近十年在该领域的从业经验，对新三板挂牌过程中专业服务人员可能涉及到的各类法律问题进行了梳理、汇总和阐释。依据新三板挂牌过程中工作阶段和考查重点的不同，《新三板挂牌法律实务操作指引》针对业务开拓、尽职调查、股改、法律问题的清理和整改、出具法律意见书并制备工作底稿、应对反馈、质量管理和风险控制等各个阶段，分别提供了标准化的操作模式及所需的文本范本，并附以现行有效的用于规范新三板的各项法律法规，力求为法律、证券从业人员及拟挂牌企业管理人员提供一本简明易懂、实操性强的参考书籍以指导挂牌业务实践。

　　《新三板挂牌法律实务操作指引》：
　　一、不动产权利瑕疵及其他问题
　　（一）租赁集体土地未经许可建设厂房存在搬迁风险（八亿时空430581）
　　标准解决方案：土地使用权人、出租方、实际控制人出具承诺，制定并履行整体搬迁计划。
　　相关案例：八亿时空430581。
　　八亿液晶的全资子公司金迅阳光现有厂房系从八亿资产租赁取得，该房产建成在一宗非农用建设集体土地之上，该集体土地使用权最初从阳坊镇人民政府通过协议转让取得，阳坊镇人民政府目前仍持有该土地的《集体土地使用证》，系证载使用权人。根据证载信息，该土地使用权类型为批准拨用企业用地，用途为科研开发。根据相关法律规定，金讯阳光的租赁房产未取得建设用地规划许可证和建设工程规划许可证等许可即进行建设，存在被拆除的风险，该等房产不属于可以用于经营租赁的标的物。如果在租赁期内出现土地被收回、房产被拆除等原因导致金讯阳光无法继续租用该厂房，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。
　　鉴于：
　　（1）阳坊镇人民政府已出具说明确认金迅阳光有权占用、使用该宗土地及其上建筑物用于其生产经营活动，其对该土地的利用情况符合政府部门对该土地的规划用途，保证八亿资产或其转租的其他公司在2054年3月26日前有权使用该土地用于工业用途，且无需就使用该土地再向政府部门缴纳任何费用。该土地上已建成的建筑物归八亿资产所有，阳坊镇政府亦不会对该等土地上建设的房屋行使任何权利。
　　（2）出租方八亿资产出具声明承诺函，承诺其不会以任何理由向法院提起诉讼主张其与金讯阳光签署的《房屋租赁合同》无效；其未曾接到乡、镇政府或规划行政主管部门要求拆除上述租赁房产的通知或要求，如有规划行政主管部门就上述租赁房产不规范情况给予行政处罚，其作为上述租赁房产的出租方将承担全部责任；金讯阳光在租赁期限内使用该房产进行生产经营不会受到任何第三方的干扰或限制；如有乡、镇政府或规划行政主管部门要求拆除上述租赁房产，或任何第三方对金讯阳光租赁及正常使用该房产进行生产经营造成阻碍、干扰或限制，或因该房产的权属原因导致金讯阳光和八亿液晶不能正常使用该房产进行生产经营并遭受损失或其他负担，八亿资产将补偿金讯阳光和八亿液晶由于上述原因遭受的全部损失和负担。
　　（3）公司实际控制人承诺将全额补偿金讯阳光不能正常使用上述租赁房产进行正常生产经营而可能发生的搬迁费用、罚款、生产停滞所造成的损失及其他费用。同时，根据公司提供的文件和说明，公司已计划将生产厂房全部搬迁至位于房山区的新厂址，上述租赁房产不规范的情况可能给金讯阳光和公司带来的风险和损失将会在公司和金讯阳光厂址搬迁后得到妥善解决。
　　据此，可认为金讯阳光租赁上述房产的行为不构成八亿时空在全国中小企业股份转让系统挂牌的障碍。
　　……

序
前言

第一章 新三板业务概述及业务开拓指引
第一节 场外交易市场及新三板业务概述
第二节 客户群体及客户重点关心的问题
第三节 业务开拓相关文本

第二章 新三板项目尽职调查指引
第一节 尽职调查指引
第二节 初步尽调所需资料清单
第三节 尽职调查程序及方法
第四节 尽职调查报告范本

第三章 新三板项目股改指引
第一节 股改操作指引
第二节 股改文本范本

第四章 新三板挂牌相关法律问题指引
第一节 “依法设立且存续满两年”之常见法律问题及解决
第二节 “业务明确，具有持续经营能力”之常见法律问题及解决
第三节 “公司治理机制健全，合法规范经营”之常见法律问题及解决
第四节 “股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之常见法律问题及解决

第五章 新三板挂牌法律意见书及律师工作底稿指引
第一节 法律意见书指引
第二节 律师工作底稿指引

第六章 新三板项目质量控制及补充意见书指引
第一节 质量控制指引
第二节 补充意见书指引

第七章 新三板挂牌事务所涉法律法规
中华人民共和国公司法
中华人民共和国证券法
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定
非上市公众公司监督管理办法
非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
非上市公众公司监管指引第2号——申请文件
非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款
非上市公众公司监管指引第4号
全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）
关于修订《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》的公告
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录
全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引
全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程