中伦文德律师事务所(“中伦文德”)，起源于1993年，是司法部最早批准设立的第一批合伙制律师事务所，经过多年的发展，现已成为一家扎根于中国并面向国际化发展的大型综合性律师事务所。中伦文德总部位于北京，并在上海、广州、深圳、天津、成都、石家庄、太原、武汉、济南、西安、南京等城市设有分支机构。
　　中伦文德秉承“中大至正，伦理求是，文以载道，德信为本”的理念，崇尚团队精神，坚持专家化的发展特色，多年以来的出色业绩不仅赢得了境内外客户的认可，同时也得到有关政府管理当局的高度肯定：参与多部法律的起草工作，在“南水北调”、“2008奥运工程”、“川气东送”、“中亚管道工程”等国家级重点项目和国家六十周年庆典重大活动中都相继被委以重任。

　　《公司并购实务操作与法律风险防控》分为上、中、下三篇，共十三章。上篇为公司并购基础理论，本篇讲解了公司并购的概念、分类、方式，公司并购理论及历史沿革、公司并购常见风险等基本原理。中篇为公司并购全流程操作指引，本篇按照公司并购的业务流程，讲解了公司并购前期准备、尽职调查、交易结构设计、并购文件撰写、反垄断申报与国家安全审查、交割等全流程的实务操作方法，并对各个环节潜在的法律风险进行提示，同时给出了风险防控的建议和措施。下篇为特殊类型的公司并购，本篇讲解了上市公司并购、外资并购、国有资产并购、海外并购等特殊类型并购的操作要点、交易结构设计及风险防范措施。

　　第五章法律尽职调查
　　在公司完成前期并购准备工作后，收购方如果有了初步的并购对象范围，需要对并购标的公司或标的资产状况进行尽职调查。尽职调查主要包括法律尽职调查和财务尽职调查，特殊情况下，还有可能包括税务尽职调查、商业(行业)尽职调查等。
　　第一节法律尽职调查的内容与流程
　　一、法律尽职调查概述
　　(一)有关尽职调查和法律尽职调查的定义
　　尽职调查(“DueDiligence”，意译“审慎调查”)，按其原意为“适当的或应有的勤勉”，一般指交易当事方(或聘请的中介机构)对交易对方主体、交易标的等调查事项运用一定的方法，进行适当的调查和评估，为投资决策提供参考依据。
　　法律尽职调查着重于了解调查事项的法律现状，发现调查事项存在的法律问题。本书中所称法律尽职调查，是指律师接受客户委托后，运用专业的法律知识，利用一定的方法和手段，对调查事项有关的法律事项进行审慎和适当的调查和核查，并在此基础上进行法律分析，最终向客户提交书面文件的过程。本书为方便起见，法律尽职调查会简称为尽职调查。
　　(二)法律尽职调查的意义
　　尽职调查的需求源于交易各方拥有的信息不对称。所谓信息不对称，是指交易各方对于并购标的了解存在差异，这种差异容易导致交易各方的不公平交易。所以，在一项并购业务中，交易标的是否值得并购、以何种方式并购、以何种对价并购，都需要尽职调查结论作为交易决策依据。
　　律师参与公司并购业务，首要的任务就是开展法律尽职调查。通过尽职调查，律师可以帮助委托方了解情况，并协助委托方判断并购是否存在可行性以及相关的法律风险、相关交易方案是否具备实现的可能性；在值得并购的前提下，律师法律尽职调查结果还可以为交易报价提供参考。
　　二、法律尽职调查的流程
　　(一)明确尽职调查目标
　　尽职调查是要发现调查对象是否存在法律问题，但并非所有的法律问题都在尽职调查的目标范围内。如何明确尽职调查目标，使得律师在后续调查过程中做到勤勉与尽责，需要考虑多个因素。
　　首先，律师需要考虑客户的委托事项。律师需要充分理解客户的需求、想要达成的目标、委托的时间要求、收费情况。在此基础上，与客户协商确定尽职调查的目标、范围。
　　其次，律师需要考虑并购方式及交易特征。并购方式(资产并购或股权并购)不同、并购标的价值不同、股权并购比例不同，决定了法律尽职调查的范围与程度不同。相较于股权并购，资产并购中律师法律尽职调查的范围与程度较小，可能考虑资产权属状况、权利来源、权属转移事项、税务负担等事项就已足够。反之，并购标的价值越高，股权并购中拥有标的公司股权比例越高，越是需要范围更广、程度更深的尽职调查。若无特别说明，本书法律尽职调查将主要针对股权并购涉及的标的公司调查展开。
　　再次，律师需要考虑调查标的情况。调查标的规模、业务模式、规范运作程度不同，尽职调查需要的时间和工作量也会不同。
　　律师应在充分考虑上述因素，确定尽职调查的目的、对象和范围后，方可开展尽职调查。随着交易的进展，某些交易的商业计划和交易结构可能会发生变化，客户的需要也可能会发生变化，导致法律尽职调查的对象和范围随之发生相应调整。
　　(二)初步法律调查明确关键点
　　明确了尽职调查目标后，律师应该根据本次调查涉及的相关事项进行法律法规调研、明确尽职调查关键点。律师不可能熟悉所有业务涉及的法律法规，因此针对调查对象业务类型、公司类型进行有针对性的法律法规梳理，整理与交易事项有关的所有法律法规，明确尽职调查的重点和关键点就显得尤为重要。在这个过程中，律师应该就调查领域汇编法律法规库，并归纳主要法律或重要法律条款，这一方面便于律师在项目进展中随时查阅调取法律法规；另一方面可以归纳总结调查中所需要关注的具体法律要点。
　　律师可以参考同行业上市公司的招股说明书等文件，通过公开披露的信息获取调查对象行业情况、业务资质、适用的法律法规及普遍法律问题。
　　需要注意的是，进行法律调研、明确关键点可能会是一个不断重复的过程。随着尽职调查的开展，律师需要不断进行法律研究、完善或修改关键点。
　　(三)制订尽职调查计划
　　在明确关键事项后，律师可以拟定尽职调查计划，以期合理安排尽职调查时间、落实尽职调查重点事项、达到尽职调查目标。一份完善的尽职调查计划应包括尽职调查清单、尽职调查手段和方法、尽职调查注意事项等多方面的内容。
　　根据尽职调查计划，律师需拟定一份尽职调查清单，将所有与调查目标有关联性的法律事实逐条列明，并应包括尽职调查的重点事项。需要注意的是，律师会有不同种类的尽职调查清单模板，但模板往往并不适用于所有的公司，律师应该根据工作经验，结合调查对象的具体情况列出适用的清单。
　　律师还应该考虑尽职调查的方法和手段。尽职调查的方法和手段越丰富，律师了解的内容越全面，越是能够做到审慎调查。尽职调查不仅限于收集事实材料，并应包括访谈、核查等多种手段。在尽职调查过程中，律师能否发现法律问题，通常取决于被调查方能否积极配合。在制订出尽职调查清单后，律师应及时将尽职调查清单发送给被调查方，提前与相关人员沟通，并给予被调查方合理的时间准备相关资料。针对访谈事项，律师应提前拟好访谈提纲，明确被访谈人员范围，以期取得被调查方的配合。
　　(四)落实尽职调查，进行法律分析
　　按照尽职调查计划予以落实，在尽职调查过程中，律师应根据尽职调查清单收集材料，并视情况随时调整尽职调查计划；最终，律师结合尽职调查了解的事实情况进行法律分析，得出尽职调查结论。
　　得出尽职调查结论后，律师应及时、完整地制作工作底稿并存档，避免丢失或对外泄露。
　　三、法律尽职调查的方法和信息来源
　　(一)法律尽职调查的方法
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《公司并购实务操作与法律风险防控》目录
上篇 公司并购基础理论
第一章公司并购的概念及分类
第一节公司并购的内涵
一、兼并、收购与合并
二、收购与兼并的异同
三、并购内涵之法条探析
第二节公司并购的分类及方式
一、公司并购的分类
二、公司发展阶段与并购类型
三、公司并购的方式及一般流程
第二章公司并购的理论及历史沿革
第一节公司并购理论
一、差别效率理论
二、协同效应理论
三、委托代理理论
四、市场势力理论
五、投机动因理论
六、价值低估理论
第二节公司并购的历史沿革
一、美国的公司并购
二、中国公司并购发展历史
第三章公司并购的常见风险
第一节公司并购的外部风险
一、市场体系风险
二、法律风险
三、社会环境风险
第二节公司并购的内部风险
一、战略风险
二、财务风险
三、技术风险
四、反并购风险
五、经营风险
六、制度与文化冲突风险
中篇 公司并购全流程操作指引
第四章并购的前期准备
第一节并购标的的选择
一、行业地位
二、政策支持
三、战略发展需求
四、预期收益
第二节组建团队
一、中介机构的必要性
二、中介机构的种类及作用
三、中介机构的选择
第三节估值
第四节相关文书的准备
一、并购意向书
二、尽职调查报告
三、并购交易草案
第五章法律尽职调查
第一节法律尽职调查的内容与流程
一、法律尽职调查概述
二、法律尽职调查的流程
三、法律尽职调查的方法和信息来源
第二节法律尽职调查的要点与风险防控
一、法律尽职调查中的程序性事项
二、关于历史沿革和现状的尽职调查
三、关于业务经营的尽职调查
四、关于财务状况的尽职调查
五、关于税务的尽职调查
六、关于动产和不动产的尽职调查
七、关于知识产权的尽职调查
八、关于劳动人事的尽职调查
九、关于环境保护的尽职调查
第三节法律尽职调查报告的撰写和风险防范
一、法律尽职调查报告的主要内容
二、法律尽职调查报告的撰写
三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点
第四节法律尽职调查相关文件参考文本
一、法律尽职调查计划参考文本
二、法律尽职调查文件清单参考文本
三、法律尽职调查报告参考文本(节选)
第六章交易结构设计
第一节交易结构类型概述
一、资产交易与股权交易
二、增资交易和股权转让交易
三、境内交易与境外交易
四、混合交易
第二节交易结构设计的要点与风险防控
一、法律准入障碍方面
二、合法存续方面
三、债务承担方面
四、税赋承担方面
五、员工遣散补偿方面
六、交易简便化方面
第七章并购文件撰写
第一节并购协议通用条款的基本内容与要点
一、主体条款
二、背景条款
三、定义条款
四、先决条件条款
五、交易条款
六、对价条款
七、交割前义务条款(即承诺条款)
八、交割条款
九、陈述和保证条款
十、违约赔偿条款
十一、通知条款
十二、费用和税赋条款
十三、法律适用和管辖权条款
第二节并购协议特殊条款的基本内容与要点
一、股权调整条款
二、股权回购条款
三、反稀释条款
四、优先清算条款