称王后的陈胜，任命他的老朋友武臣为将军，张耳、陈馀为左右校尉，领兵三千人，去夺赵国的土地。不久，他们就得到了三十多座城池。于是，武臣自立赵王，陈馀做了大将军，张耳做了丞相。好景不长，武臣被部下李良所杀。张耳、陈馀逃得性命，收拾残部五万人，一边找李良复仇，一边拥立原赵王的后代赵歇为赵王。张耳仍做丞相，陈馀仍做大将军。李良进兵攻击时，被陈馀打败，便去投奔秦将章邯。
赵国人马，不是章邯的对手。张耳就带赵王歇逃人巨鹿城，被秦将王离围住。陈馀带兵驻扎在巨鹿城北面。张耳多次派人请陈馀救援，但陈馀不敢出兵，因为巨鹿城下有王离的二十万大军。当年赵国和楚国都是被王离的爷爷王翦打败的。
盼星星，盼月亮，直到项羽率军渡过黄河，打败章邯，张耳和赵王歇才得以解围活命。张耳和陈馀相见时，张耳继续责备陈馀。陈馀发怒，赌气解下带兵的印信交给张耳，张耳居然收下。张耳和陈馀的感情产生裂痕。
张耳跟随着项羽入关后，被封常山王，辖原来赵国。项羽改封赵王歇为代王。陈馀没有人关，项羽只把南皮周围三个县封给他。
张耳封得比陈馀好，令陈馀更加恼怒。他找敌对项羽的齐王田荣借兵，打败了张耳。汉二年（公元前205年），孤家寡人张耳投奔汉王刘邦。
搭救老东家
昔日张耳是刘邦的偶像、是东家，刘邦是门客。项羽给十八路反秦头儿封王时，刘邦和张耳一同受封，那是平起平坐。然而这次来找刘邦的张耳，除了年龄比刘邦大，什么也没了。昔日的门客成了东家，昔日的东家成了光杆。乾坤颠倒了，刘邦能够接纳张耳吗？
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