《企业改制与破产清算》：
随着中国经济体制的改革和社会主义市场经济的形成，企业资产重组、产权自由交易、资本自由流动已成为市场经济发展的客观要求，企业兼并也成为企业改革的主要内容。而这种优胜劣汰的兼并，对产业结构、产品结构和企业组织结构的调整，对整个经济结构的优化和升级，对资源配置的优化，对经济效益的提高，都是十分有利的。
不过，市场经济的发展还是要靠法律来规范、靠法律来保护。企业兼并，不可避免地涉及国家利益、公共利益，尤其是经济活动的主体——投资者的利益，保护这些利益，就要建立一整套完整的规范兼并行为的法律体系。
（1）什么是企业兼并？企业兼并是两个或两个以上的企业根据契约关系进行产权合并，以实现生产要素的优化组合。企业兼并不同于行政性的企业合并，它是具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。企业兼并的核心问题是要确定产权价格，这是转移被兼并企业产权的法律依据。
（2）企业兼并的法律特征有哪些？一般来说，企业的兼并，比较一致的意见是指经由转移公司所有权的方式，一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所有。这样，一个或一些原有的公司消失了，接受其资产与责任的公司即兼并方以自己名义继续运作下去。企业兼并也好、公司兼并也好，从法律意义上讲，是产权转让后资产重组的一种交易方式，这就是公司法中所涉及的“吸收合并”的一种。根据国家体改委、国家计委、财政部和国有资产管理局《关于企业兼并的暂行办法》第1条规定：本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买的方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范的行为。
从该解释可知，企业兼并有如下法律特征：第一，兼并必须是通过有偿转让的方式进行的。第二，被兼并的企业的法人资格消失或改变法人实体。第三，国有企业兼并，产权性质不变，国有企业兼并是在国有企业之间进行的。非国有制企业对国有企业进行兼并，国有企业的产权性质就发生变化。第四，实行国有企业兼并，国有企业资产不流失。国有企业兼并，是以国有资产的流动和重组为基础进行的，被兼并企业的财产经过清产核资划归兼并企业所有，这部分财产仍然是国有资产，只不过管理国有资产的部门发生了变化。如果采用其他资产流动和重组的方式，企业资产难免会发生流失。如实行股份制合作制，把企业的国有资产划分成股，把股票出售给企业的职工或其他组织，企业的国有资产很可能被低估。
（3）企业兼并的相关优惠政策是怎样规定？为了配合股权分置改革，国务院国资委发布了关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知，通知鼓励将资产重组与股权分置改革结合起来，这为上市公司并购提供了良好的政策环境，相关法律法规也为企业兼并提供了财政、税收、土地等优惠政策。
具体来说，2014年国务院印发关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见，提出兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。意见针对企业兼并重组面临的突出矛盾和问题，重点提出了7个方面的政策措施。一是加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消和下放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。二是改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。三是落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。四是完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。
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